Вопрос "Why would he make ______?" требует дополнения, которое завершит фразовый глагол.
Вариант А (up with) — "make up with someone" означает «примириться с кем-то».
Вариант B (out) — "make out" может иметь разные значения (разглядеть, понять, целоваться), но здесь не подходит.
Вариант C (up) — "make up" означает «выдумывать», «сочинять» (например, историю), или «наносить макияж». В данном контексте "make up" (выдумывать) наиболее вероятно.